1. Definities
Elara: rechtsvorm, adres en ondernemingsnummer volgen
- Klant: de onderneming die met Elara een overeenkomst sluit. Deze voorwaarden gelden alleen voor ondernemingen, niet voor consumenten.
- Oplossing: de software, AI-koppelingen, modules en diensten die Elara levert, zoals e-mailtriage, orderverwerking uit de mailbox, reviewopvolging en planning.
- Platform: de herbruikbare onderdelen, code, modellen, prompts en tools die Elara bij meerdere klanten inzet.
- Klantdata: alle gegevens die de klant of zijn systemen aan de oplossing aanleveren.
2. Toepassing
Deze voorwaarden gelden voor elke offerte, overeenkomst en prestatie van Elara. Afwijkingen gelden alleen als ze schriftelijk zijn afgesproken. Bij strijdigheid gaat de offerte of overeenkomst voor. Voorwaarden van de klant gelden niet, tenzij Elara ze uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt.
3. Offertes en totstandkoming
Een offerte geldt 30 dagen, tenzij ze iets anders vermeldt. De overeenkomst ontstaat wanneer de klant de offerte schriftelijk of elektronisch aanvaardt, of wanneer de uitvoering met zijn akkoord begint. Het kennismakingsgesprek en de AI Audit zijn kosteloos en vrijblijvend, tenzij de offerte anders bepaalt.
4. Uitvoering
Elara werkt volgens de regels van de kunst, met de zorg van een professionele dienstverlener, en gaat een middelenverbintenis aan tenzij uitdrukkelijk anders afgesproken. Termijnen zijn indicatief. Een overschrijding geeft pas recht op schadevergoeding of ontbinding als Elara na een schriftelijke ingebrekestelling niet binnen een redelijke termijn levert. Elara mag onderaannemers en derde diensten inschakelen, zoals cloudhosting en aanbieders van AI-modellen, en blijft daarvoor verantwoordelijk tegenover de klant.
5. AI-output en controle
De oplossingen gebruiken AI-modellen, waarvan de uitkomst op waarschijnlijkheid berust. Elara test en valideert die uitkomsten, maar kan niet garanderen dat elke classificatie, extractie of elk conceptantwoord foutloos is. De klant bepaalt samen met Elara de drempels en de stappen waar een medewerker meekijkt. Beslissingen met belangrijke juridische, financiële of personele gevolgen worden niet zonder menselijke controle genomen. De klant blijft verantwoordelijk voor wat hij met de uitkomst doet.
6. Medewerking van de klant
De klant bezorgt tijdig de informatie, toegang en testdata die nodig zijn, zoals API-sleutels en toegang tot mailbox en ERP, en duidt een aanspreekpunt aan. Hij garandeert dat hij de klantdata aan Elara mag bezorgen. Vertraging of meerwerk door gebrekkige medewerking kan Elara aanrekenen aan de afgesproken tarieven, na melding vooraf.
7. Prijzen en betaling
- Prijzen zijn in euro en exclusief btw. Externe kosten op verbruik, zoals AI-modellen of cloudcapaciteit, worden doorgerekend zoals de offerte vermeldt.
- Facturen zijn betaalbaar binnen 30 dagen na factuurdatum. Elara factureert elektronisch, onder meer via Peppol.
- Bij laattijdige betaling is van rechtswege en zonder ingebrekestelling intrest verschuldigd volgens de wet van 2 augustus 2002 over betalingsachterstand bij handelstransacties, samen met de forfaitaire invorderingsvergoeding uit die wet.
- Blijft een schriftelijke herinnering 15 dagen onbetaald, dan mag Elara de dienst opschorten tot volledige betaling.
- Een klacht over een factuur meldt de klant binnen 14 dagen na ontvangst, schriftelijk en gemotiveerd.
- Abonnementsprijzen kunnen jaarlijks worden geïndexeerd volgens de index van de consumptieprijzen. Andere prijswijzigingen voor lopende abonnementen meldt Elara minstens 60 dagen vooraf; de klant kan dan kosteloos opzeggen tegen de datum van de wijziging.
8. Abonnementen, beheer en support
Na oplevering kunnen hosting, monitoring, onderhoud en optimalisatie als abonnement worden afgenomen. Inhoud, reactietijden en beschikbaarheid staan in de offerte of in een aparte service level agreement. Gepland onderhoud wordt vooraf gemeld. Elara is niet verantwoordelijk voor onderbrekingen door wijzigingen of storingen in systemen van de klant of van derden, zoals ERP-, CRM- of mailplatformen en hun API’s.
9. Intellectuele eigendom
- Het platform blijft eigendom van Elara. Elara mag het verder ontwikkelen en bij andere klanten inzetten, zonder daarbij klantdata of vertrouwelijke informatie van de klant te gebruiken.
- Na volledige betaling krijgt de klant een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de oplossing voor zijn eigen bedrijfsvoering, voor de duur van de overeenkomst of, bij een eenmalige oplevering, voor onbepaalde duur.
- Onderdelen die specifiek voor de klant zijn ontwikkeld, gaan over op de klant als de offerte dat uitdrukkelijk vermeldt.
- Klantdata en de uitkomsten die daarop gebaseerd zijn, blijven eigendom van de klant.
10. Vertrouwelijkheid
Beide partijen houden de vertrouwelijke informatie van de andere geheim en gebruiken ze alleen voor de overeenkomst, tot 5 jaar na het einde ervan. Informatie die al openbaar was, zelf onafhankelijk werd ontwikkeld of rechtmatig van een derde werd verkregen, is niet vertrouwelijk.
11. Gegevensbescherming
Voor persoonsgegevens in klantdata is de klant verwerkingsverantwoordelijke en Elara verwerker in de zin van de AVG. Partijen sluiten daarvoor een verwerkersovereenkomst over aard en doel van de verwerking, beveiliging, subverwerkers en doorgifte buiten de EER. Voor de AI-verwerking doet Elara een beroep op Anthropic (Verenigde Staten) als subverwerker; klantdata wordt daarbij niet gebruikt om AI-modellen te trainen. De verwerkersovereenkomst is op aanvraag beschikbaar. Voor gegevens die Elara zelf verwerkt, geldt de privacyverklaring.
12. Aansprakelijkheid
- Elara is alleen aansprakelijk voor schade die rechtstreeks volgt uit een tekortkoming die aan Elara toe te rekenen is.
- Elara is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gederfde winst, omzetverlies, gemiste besparingen, verlies van goodwill of aanspraken van derden.
- De totale aansprakelijkheid van Elara is per schadegeval beperkt tot wat de klant in de 12 maanden ervoor voor de betrokken oplossing betaalde, en in elk geval tot wat de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Elara uitkeert.
- Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bedrog van Elara, noch waar de wet een beperking niet toelaat.
- De klant blijft verantwoordelijk voor back-ups van zijn eigen systemen en voor de controle uit artikel 5.
13. Overmacht
Geen partij is aansprakelijk voor een tekortkoming door overmacht, zoals storingen bij cloud- of AI-aanbieders buiten haar invloed, netwerkstoringen, cyberaanvallen ondanks redelijke beveiliging, stakingen of overheidsmaatregelen. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan kan elke partij de overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding. Wat al geleverd is, blijft verschuldigd.
14. Duur en beëindiging
- Een project eindigt bij oplevering. Een abonnement loopt voor de duur in de offerte en wordt daarna stilzwijgend verlengd voor dezelfde duur, tenzij een partij opzegt tot 3 maanden voor de vervaldag.
- Elke partij kan de overeenkomst meteen beëindigen als de andere een ernstige tekortkoming niet herstelt binnen 30 dagen na een schriftelijke ingebrekestelling.
- Bij het einde bezorgt Elara de klantdata op verzoek terug in een gangbaar formaat en wist ze daarna, volgens de verwerkersovereenkomst.
15. Slotbepalingen
Is een bepaling nietig of niet afdwingbaar, dan blijven de andere gelden en vervangen partijen ze door een geldige bepaling die het oorspronkelijke doel zo dicht mogelijk benadert. Op deze voorwaarden en elke overeenkomst met Elara is Belgisch recht van toepassing. Partijen zoeken eerst samen een oplossing. Lukt dat niet, dan is uitsluitend de ondernemingsrechtbank bevoegd van het arrondissement waar Elara gevestigd is.